共享交通用户资金管理新规

本文首发于《商法》之“银行及金融”栏目

经授权转载

在过去几年互联网+经济发展浪潮中，包括网约车、共享汽车和共享单车等交通运输新业态在我国兴起并蓬勃发展。实践中，这些企业往往会对用户收取诸如押金（保证金）和预付资金（以下合称“用户资金”）等款项，但对于运营企业如何收取、使用及退还用户资金缺少明文规定供遵照执行。市场运行几年后，已暴露出一些诸如用户资金不当使用、风险管控缺失，正当退款困难等损害用户合法权益和存在风险隐患的问题。就此，国家发展改革委、市场监管总局等六部门于近日联合印发了《交通运输新业态用户资金管理办法（试行）》。以下是《管理办法》的主要内容。

用户资金的范畴

用户资金包括用户为接受运营企业的服务所交付的押金（保证金）和预付资金。《管理办法》鼓励运营企业不收取用户押金并鼓励运营企业不收取预付资金，采用服务结束后直接收取费用的方式。但《管理办法》并不禁止运营企业收取用户资金。 

可收取的用户资金的金额及比例上限

对于用户押金而言，《管理办法》规定共享汽车的单份押金金额不得超过运营企业投入运营车辆平均单车成本价格的2%；共享单车的单份押金金额不得超过运营企业投入运营车辆平均单车成本价格的10%。 

对于用户预付资金而言，共享单车用户单个账号内的预付资金额度不得超过100元；其他交通运输新业态个人用户单个账号内的预付资金额度不得超过8000元、单位用户单个账号内的预付资金额度不得超过30000元。

用户资金其他规管

1.专户存管：

运营企业报经运营企业注册地的交通运输新业态行政主管部门备案后，运营企业可向存管银行开立专用存管账户（包括用户押金专用存款账户和预付资金专用存款账户），该等存管银行应仅为一家，专用存管账户数量亦应仅为一个。对于用户押金，用户可选择运营企业专用存款账户或是其个人银行结算账户进行资金存管。

2.退款保障： 

a.对于用户押金，运营企业应当在与用户签订的服务协议中明确押金收取数目和扣除押金条件，在网络平台显著位置明示押金退还方式、程序和周期。运营企业采用专用存款账户存管用户押金的，要针对可能出现的集中退还及退还期限超期等特殊情况，联合存管银行、其他支付服务机构建立用户押金退还的应急保障机制，必要时，由运营企业先行垫付资金退还用户押金； 

b.对于用户预付资金，运营企业应当明确预付资金退还条件，符合退还条件的，运营企业应当将预付资金余额及时退还用户，不得拒绝、拖延退还，或设置不公平、不合理的格式条款、技术门槛。此外，运营企业应当建立用户预付资金备付金制度，备付金不得低于用户预付资金余额的40%。

3.用户资金的使用： 

a.用户押金的扣除：根据运营企业与用户签订的服务协议中明确的扣除押金条件 执行； 

b.用户预付资金的使用：只能用于运营企业与服务用户有关的主营业务，不得用于不动产、股权、证券、债券等投资及借贷。

4.用户资金的孳息：

运营企业与用户可通过协议明确用户资金的孳息归属。

5.存管银行的责任：

按照相关法律法规规定和协议约定，履行专用存款账户的开立、变更与撤销，用户资金存管、清算、账务核对，以及提供用户资金存管报告等职责。但存管银行对运营企业与用户之间的交通运输新业态服务不提供担保。

6.多部门协同监管：

为加强用户资金监管，《管理办法》明确了属地交通运输新业态行政主管部门、人民银行分支机构、发展改革、市场监管、银保监会地方派出机构、消费者协会（委员会）等相关部门和单位的职责分工。 

《管理办法》自2019年6月1日起施行。同时，考虑到运营企业开立专用存款账户、与相关银行实现信息系统对接等工作需要一定时间，对存量用户资金纳入管理设立了六个月的过渡期。 

《管理办法》对于交通运输新业态用户资金存管作出的完整全面管理框架，相信可为其他产业的类似问题，诸如电商商家保证金和养老产业的会员费的管理等，提供监管框架的借鉴参考样本。

作者介绍  吴杰江  

合伙人

010-5809 1234

[e-mail]

吴杰江律师1997年毕业于厦门大学法律系国际经济法专业本科。

吴律师1997年8月至2000年4月期间就职于福建九州集团股份有限公司法律事务部；2000年5月至2001年4月工作于福建厦门理海律师事务所。

吴律师于2001年5月加入北京市竞天公诚律师事务所；2006年成为北京市竞天公诚律师事务所合伙人。

吴律师的主要业务领域包括：银行与融资、收购与兼并、外商投资、项目融资、融资租赁。吴杰江律师经常代表国内外客户处理项目融资事宜、跨境担保融资等项目，其在协助有关离岸特殊目的公司的融资安排方面也格外熟练。

吴律师主要文章包括《中国项目融资法律结构的最新发展》等。

吴律师于1999年获得中国律师资格。他的工作语言为中文及英文。

吴杰江律师往期文章回顾

声明 DISCLAIMER

本文观点仅供参考，不可视为竞天公诚律师事务所及其律师对有关问题出具的正式法律意见。如您有任何法律问题或需要法律意见，请与本所联系。

This article is for your reference only and not to be deemed as formal legal advice given by Jingtian & Gongcheng or its lawyers. Please contact us directly for formal legal advice or further discussion about the relevant issues.